三佳科技就 2014 年非公開發行信息披露問題回應投資者：稱符合證監規定 無應披露未披露事項

　　一、投資者質疑核心要點

　　投資者援引《證監發行字〔2007〕303 号》規定，指出三佳科技(600520)在 2014 年 4 月 22 日完成的非公開發行股票項目中，未按要求披露各發行對象的具體申購報價情況，認為可能存在信息披露違規。具體質疑包括：

　　監管規定要求發行情況報告書中需公告各發行對象的申購報價信息;

　　公司相關公告中未查詢到投資者申購股票的具體價格數據;

　　要求公司說明是否違背監管規定及未披露原因。

　　二、公司官方回應要點

　　(一)信息披露合規性說明

　　三佳科技董秘回複稱，2014 年非公開發行股票相關信息已在《銅陵中發三佳科技股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》(公告編号：臨 2014-013)中完整披露，具體可查閱：

　　第 1 頁："發行數量和價格" 部分;

　　第 3 頁："(二)本次發行情況……4、發行價格：7.93 元 / 股" 等内容。

　　(二)未披露申購報價細節的原因解釋

　　公司強調，根據當時适用的監管規則及實際操作慣例，非公開發行股票項目的信息披露重點在于最終發行價格及發行結果，而具體申購報價過程屬于發行階段内部流程，在不涉及内幕信息的情況下，可不逐項披露各投資者報價細節。公司認為：

　　最終發行價格 7.93 元 / 股的确定過程符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定;

　　已披露的發行結果公告内容滿足監管機構對信息披露的基本要求;

　　不存在應披露而未披露的重大信息，信息披露行為符合《證監發行字〔2007〕303 号》文件精神。

　　三、監管規則與市場實踐對照

　　(一)《證監發行字〔2007〕303 号》相關條款解讀

　　該文件第三條規定："發行情況報告書中應公告各發行對象的申購報價情況"，但未明确 "申購報價情況" 的具體披露範圍(如是否需逐筆公開投資者報價明細)。在實踐中，上市公司通常披露以下内容：

　　最終發行價格的确定方式;

　　發行對象名單及獲配數量;

　　募集資金規模及用途。

　　(二)同期非公開發行案例對比

　　2014 年前後 A 股市場同類案例顯示，多數上市公司在非公開發行公告中僅披露最終發行價格及發行對象，較少詳細列示各投資者申購報價過程。例如：

　　某科技公司 2014 年非公開發行公告僅提及 "發行價格由詢價确定為 8.5 元 / 股";

　　某制造業公司公告中未列示具體申購報價記錄，僅說明 "發行價格符合市場詢價規則"。

　　四、投資者關系管理補充說明

　　三佳科技董秘在回應中重申：

　　公司始終嚴格遵守信息披露法律法規，确保所有重大事項及時、準确披露;

　　針對曆史項目的信息查詢，投資者可通過上交所官網或公司公告系統檢索完整文件;

　　未來将進一步加強投資者溝通，就監管規則适用問題提供更詳盡說明。

　　五、獨立第三方觀點(基于市場慣例)

　　(一)證券合規專家分析

　　某券商投行部總監指出：

　　"2014 年前後，非公開發行信息披露更側重結果性數據，對申購報價過程的細節披露未作強制要求。隻要發行價格形成機制符合詢價流程，且不存在利益輸送情形，僅披露最終價格不構成違規。"

　　(二)法律界人士解讀

　　某律師事務所證券部合夥人表示：

　　"《證監發行字〔2007〕303 号》的核心目的是确保發行價格公允性，而非要求公開全部商業談判細節。三佳科技的披露内容已滿足合規底線。"

　　六、事件影響與後續建議

　　(一)對公司的潛在影響

　　短期可能引發部分投資者對信息披露透明度的關注;

　　長期看，公司需在定期報告中進一步說明曆史項目的合規性，以增強市場信心。

　　(二)給投資者的建議

　　查閱非公開發行公告時，重點關注 "發行價格确定方式" 及 "保薦機構核查意見";

　　對曆史項目存疑時，可通過公司投資者熱線或上證 e 互動平台進一步核實;

　　關注監管規則更新，當前非公開發行信息披露要求已較 2014 年更趨嚴格。

　　結語

　　三佳科技此次回應反映了特定曆史時期非公開發行信息披露的市場慣例。随着監管規則的不斷完善，上市公司信息披露标準正逐步提高。對于投資者而言，在關注具體條款的同時，亦需結合當時的監管環境與市場實踐綜合判斷。而對上市公司來說，加強曆史信息的可追溯性說明，将有助于提升投資者信任度與市場透明度。