一、董事會、監事會決議核心内容
(一)董事會會議概況
上海海利生物技術股份有限公司(證券代碼：603718.證券簡稱：海利生物)第五屆董事會第十五次會議于 2025 年 9 月 5 日以電子郵件及電話方式通知全體董事，9 月 12 日上午以現場方式召開。本次會議應到董事 7 人，實到 7 人，符合《公司法》《公司章程》等規定，召集與召開合法有效。
經現場表決，會議審議通過兩項議案：
《關于重大資産購買調整交易價格并簽署補充協議的議案》：該議案已獲 2025 年第一次獨立董事專門會議審議通過，同意公司與美倫管理有限公司(以下簡稱 “美倫公司”)簽訂補充協議，将原 9.35 億元的陝西瑞盛生物科技有限公司(以下簡稱 “瑞盛生物”)55% 股權收購價格調整為 5.357 億元，美倫公司需返還差價 3.993 億元。該議案尚需提交 2025 年第一次臨時股東大會審議，表決結果為 7 票同意、0 票反對、0 票棄權。
《關于召開 2025 年第一次臨時股東大會的議案》：決定于 2025 年 10 月 9 日召開臨時股東大會，相關通知已同步披露，表決結果為 7 票同意、0 票反對、0 票棄權。
(二)監事會會議配套決議
公司第五屆監事會第九次會議同期召開，應到監事 3 人，實到 3 人，會議合法有效。監事會審議通過上述資産購買價格調整議案，認為價格調整符合客觀事實，基于評估協商确定，遵循公平公正原則，同時下調業績承諾降低了違約風險，符合全體股東利益，表決結果為 3 票同意、0 票反對、0 票棄權。
二、重大資産購買價格調整詳情
(一)調整背景：行業與政策雙重壓力緻估值變動
2024 年 10 月，海利生物以 9.35 億元收購瑞盛生物 55% 股權并完成控制。2025 年二季度起，瑞盛生物經營環境發生顯著變化：
行業競争加劇：國家藥監局明确部分醫療器械免于臨床評價後，同類口腔骨修複材料、口腔修複膜新增獲批約 20 個，新進入者低價競争引發 “價格戰”，瑞盛生物産品價格較 2024 年一季度下降近 30%，2025 年二季度環比再降 40%，雖市占率提升但利潤受損。
稅收政策收緊：瑞盛生物主營産品原材料原可按 3% 簡易征收增值稅，2024 年政策執行收緊後改為 13% 一般計稅方式，且進項稅抵扣有限，對利潤産生較大負面影響。
上述因素導緻原估值基礎不複存在，經北京卓信大華資産評估有限公司以 2025 年 6 月 30 日為基準日評估，瑞盛生物股東全部權益價值從 17 億元調整為 9.74 億元，進而觸發交易價格調整。
(二)調整核心内容
價格與退款安排：交易價格從 9.35 億元降至 5.357 億元，美倫公司需分兩期退還 3.993 億元差價 —— 補充協議生效後 10 個工作日内退還 5000 萬元，3 個月内退還剩餘 3.493 億元。美倫公司将其持有的瑞盛生物剩餘 45% 股權追加質押，為退款義務提供擔保。
業績承諾調整：瑞盛生物 2024 年 1.38 億元淨利潤已完成承諾，2025 年、2026 年扣非淨利潤承諾數分别調整為 5000 萬元、5800 萬元，累計承諾數從 4.1375 億元降至 2.33 億元。
協議條款變更：終止原協議中關于業績承諾期内不分紅、超額業績獎勵的相關條款。
(三)關聯交易說明
基于美倫公司實際控制人張政武此前 “規範關聯交易” 的承諾，海利生物謹慎認定美倫公司為關聯方，本次交易構成關聯交易。除瑞盛生物與美倫公司關聯方的日常租賃、檢測服務外，過去 12 個月無其他同類關聯交易。
三、臨時股東大會安排
(一)會議基本信息
召開時間：2025 年 10 月 9 日 13 點 30 分
現場地點：上海市黃浦區淮海中路 138 号 805 室
投票方式：現場投票與網絡投票結合，網絡投票通過上海證券交易所系統進行(交易系統投票時間：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;互聯網投票平台時間：9:15-15:00)
(二)登記與參會須知
登記時間：2025 年 9 月 29 日 9:30-15:00
登記方式：現場登記需持股東身份證明(法人股東另需營業執照、授權委托書);異地股東可通過信函或郵件(ir@hile-bio.com)登記。
表決事項：包括重大資産購買價格調整議案在内的多項議題，其中部分議案需特别決議通過并對中小投資者單獨計票。
四、風險提示
盡管價格調整降低了投資成本與業績承諾風險，但瑞盛生物仍面臨業績不達預期的可能，進而存在商譽減值風險。此外，美倫公司若未能如期履行退款及業績補償義務，也将産生相關履約風險。公司将按會計準則每年進行商譽減值測試，具體結果以審計報告為準。
備查文件：
第五屆董事會第十五次會議決議
第五屆監事會第九次會議決議
關于重大資産購買調整交易價格并簽署補充協議的公告
2025 年第一次臨時股東大會通知
上海海利生物技術股份有限公司董事會
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